1991年，香港龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大中除韩琛（曾志伟）外，均伺机发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固，早在内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。 1997年，不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的上越行越远。
“四大影帝的演技在本片中达到了登峰造极，柳晋阳堪称炉火纯青，很多心理活动通过他们的眼神准确的表达岀来，淋漓尽致。尤其是梁朝伟的眼神，很多人因此喜欢上了他，而梁朝伟也因此片的卓越表现再次获得了香港电影金像最佳男主角。”